2月2日，天翔昌運公告《股票發(fā)行方案》，該方案后被2月16日的版本所更新。根據(jù)2月16日公告的《股票發(fā)行方案》，本次股票發(fā)行擬向2名原機構投資者、4名新增機構投資者、3名原自然人股東、4名新自然人投資者定向發(fā)行1674萬股。而本次發(fā)行認購人與天翔昌運及主要股東存在如下關聯(lián)關系：

　　(1)海文投資系公司現(xiàn)有股東，持有公司755,000股(現(xiàn)持股比例為9.68%)，海文投資的執(zhí)行事務合伙人陳海平與公司現(xiàn)有股東陳北羅系父子關系，陳北羅同時也是海文投資的有限合伙人；

　　(2)湖北聯(lián)飛翔汽車科技有限公司(以下簡稱“湖北聯(lián)飛翔”系陳海平對外投資的企業(yè)，陳海平持有該公司13.27%股份，陳海平在2014年12月30日之前擔任湖北聯(lián)飛翔的法定代表人及總經(jīng)理。

　　3月3日，天翔昌運公告《收購報告書》。根據(jù)報告書，天翔昌運定向發(fā)行1674萬股，每股1.30元。其中，海文投資以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份539萬股，認購資金總額700.70萬元。本次收購實施前，收購人海文投資持有天翔昌運755,000股股份，持股比例為9.68%。本次收購完成后，收購人海文投資將持有天翔昌運6,145,000股股份，持股比例為25.04%。本次收購將導致天翔昌運控制權發(fā)生變化，海文投資將成為天翔昌運的控股股東，陳海平將成為天翔昌運的實際控制人。

　　本次收購完成后，收購人將積極尋求具有市場發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y項目并納入公眾公司。

　　三、借殼上市的流程

　　總體上看，企業(yè)借殼上市主要有以下四方面流程：

　　(一)準備階段

　　1、擬定收購的上市公司(殼公司)標準，初選殼對象；

　　2、聘請財務顧問等中介機構；

　　3、股權轉讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議；

　　4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查；

　　5、收購方、殼公司完成財務報告審計；

　　6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估；

　　7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；

　　8、起草《股份轉讓協(xié)議》；

　　9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

　　10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議；

　　11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；

　　12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。

　　(二)協(xié)議簽訂及報批階段

　　1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

　　2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門并摘要公告；

　　3、出讓方簽署《權益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告；

　　4、殼公司刊登關于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；

　　5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》(同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務)；

　　6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件；

　　7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；

　　8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書(草案)及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；

　　(三)收購及重組實施階段

　　1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關補充披露或修改的內(nèi)容應做出特別提示(審核期約為報送文件后三個月內(nèi))；

　　2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文后一個月內(nèi))；

　　3、國有股權轉讓獲得國資委批準(審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi))；

　　4、證監(jiān)會同意豁免要約收購(或國資委批文后)；