新三板將是中國(guó)資本市場(chǎng)史上最大的政策紅利，不掛牌將錯(cuò)失千載難逢的機(jī)會(huì)。新三板掛牌要求并不算太高，上市時(shí)間短而快，監(jiān)管層也一直強(qiáng)調(diào)企業(yè)掛牌新三板無(wú)需借殼。

　　新三板將是中國(guó)資本市場(chǎng)史上最大的政策紅利，不掛牌將錯(cuò)失千載難逢的機(jī)會(huì)。新三板掛牌要求并不算太高，上市時(shí)間短而快，監(jiān)管層也一直強(qiáng)調(diào)企業(yè)掛牌新三板無(wú)需借殼。但部分公司仍由于自身資質(zhì)、歷史沿革、成立時(shí)間、掛牌周期較長(zhǎng)等因素限制選擇借殼。當(dāng)然，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)4月已表示過(guò)，針對(duì)掛牌公司收購(gòu)或重大資產(chǎn)重組行為，在審查中將保持與掛牌準(zhǔn)入環(huán)節(jié)的一致性，避免出現(xiàn)監(jiān)管套利。

　　總的來(lái)說(shuō)，企業(yè)借殼新三板一般通過(guò)以下兩種操作方式：第一種是通過(guò)收購(gòu)新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán)，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)買入新資產(chǎn)，反向并購(gòu)借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；第二種是，買方通過(guò)參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)，然后出售舊資產(chǎn)，購(gòu)入新資產(chǎn)。

　　一、股權(quán)收購(gòu)

　　鼎訊互動(dòng)采取的就是典型的第一種方式。

　　依據(jù)鼎訊互動(dòng)2014年半年報(bào)，截至2014年6月30日，曾飛、徐建、茅蕭、胡劍峰、劉淑艷、董強(qiáng)、王嘉力、劉凱持股比例為61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收購(gòu)人吳曉翔并未持有鼎訊互動(dòng)任何股權(quán)。

　　2014年10月，吳飛將所持鼎訊互動(dòng)15%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給李良瓊。此后徐建、胡劍峰于2014年11月分別通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓鼎訊互動(dòng)股權(quán)。2014年11月21日，李良瓊、王麗分別通過(guò)協(xié)議將鼎訊互動(dòng)34.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳曉翔。2015年2月12日，收購(gòu)人吳曉翔與股份轉(zhuǎn)讓方曾飛、茅蕭、劉淑艷簽訂《關(guān)于鼎訊互動(dòng)(北京)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　鼎訊互動(dòng)股東吳曉翔從另外三名股東手中收購(gòu)(受讓)鼎訊互動(dòng)可轉(zhuǎn)讓股數(shù)155萬(wàn)股，每股股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/股。其中，收購(gòu)曾飛持有的115萬(wàn)股流通股，收購(gòu)茅蕭持有的25萬(wàn)流通股，收購(gòu)劉淑艷持有的15萬(wàn)流通股。吳曉翔本次收購(gòu)前持有鼎訊互動(dòng)3,490,000股，持股比例34.90%；本次收購(gòu)后，吳曉翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成為公司第一大股東，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)職位，成為公司實(shí)際控制人；原實(shí)際控制人曾飛持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其將辭任公司董事長(zhǎng)職務(wù)，進(jìn)一步淡出公司經(jīng)營(yíng)決策和管理。且收購(gòu)報(bào)告書中披露：未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人吳曉翔擬擇機(jī)將其控制的部分企業(yè)置入鼎訊互動(dòng)，改善鼎訊互動(dòng)經(jīng)營(yíng)情況、提高鼎訊互動(dòng)盈利能力。

　　2015年2月13日，鼎訊互動(dòng)公告相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)。

　　2015年4月28日鼎訊互動(dòng)發(fā)行股份合計(jì)200,000,000股購(gòu)買振業(yè)集團(tuán)、李蓬龍及肖娜霞分別持有的廣東歐美的60.00%、30.00%、10.00%的股權(quán)，即廣東歐美合計(jì)100%的股權(quán)。新增股本占發(fā)行后總股本的比例為95.24%，實(shí)際控制人仍是吳曉翔，原公司實(shí)際控制人曾飛持股比例稀釋至不到2%。其中廣東歐美2014年約虧損230萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1.98億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車整車銷售、汽車行業(yè)配套服務(wù)、汽車商貿(mào)城服務(wù)等。

　　點(diǎn)評(píng)：依據(jù)2015年2月，吳曉翔收購(gòu)曾飛所持公司股權(quán)時(shí)1元/股，總股本為1,000萬(wàn)元，我們猜測(cè)鼎訊互動(dòng)空殼作價(jià)1,000萬(wàn)元。但收購(gòu)方并未完全通過(guò)現(xiàn)金支付這筆代價(jià)，現(xiàn)金支付一部分，在公司收購(gòu)廣東歐美后，曾飛仍持有的少量股份作為代價(jià)支付一部分。

　　二、增發(fā)收購(gòu)

　　天翔昌運(yùn)采取的就是是第二種方式。

　　天翔昌運(yùn)于2014年5月30日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。截至2014年12月31日，萬(wàn)朝文先生持有天翔昌運(yùn)3,834,163股，占掛牌公司總股本的49.16%。

　　今年2月19日，天翔昌運(yùn)公告《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，萬(wàn)朝文先生于2015年1月16日通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持所持有的天翔昌運(yùn)流通股755,000股，占天翔昌運(yùn)總股本的9.68%。本次權(quán)益變動(dòng)前，萬(wàn)朝文未通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓過(guò)股份。本次權(quán)益變動(dòng)前，海文投資未持有天翔昌運(yùn)公司股份。上述轉(zhuǎn)讓后，萬(wàn)朝文先生持有天翔昌運(yùn)3,079,163股，占公司總股本的39.48%。上述轉(zhuǎn)讓后，海文投資持有天翔昌運(yùn)755,000股，占公司總股本的9.68%。